在利益面前，一切关系都是脆弱的。

文｜游勇 任晓渔

编｜周路平

(资料图片)

1月7日凌晨，锤子科技早期投资人、紫辉创投郑刚在朋友圈公开炮轰罗永浩，指责他三年不开股东会、势利眼、不道德，“我联合了几十位投资人发起回购。你等着，罗永浩！”

“你不能用一个小小的东西来要求别人放弃权利。而且爱理不理，爱拿不拿。你不拿，你11月30号以后就没了，你说我们能不跳起来吗？”7日上午，紫辉创投郑刚对数智前线说，罗永浩提出以新公司3.72%的股份来要求锤子科技老股东放弃回购的权利。这让他们无法接受。

郑刚透露，他总共在锤子科技身上投资了1.75亿元，“里面大概有1亿是我的，还有6000万是别人的钱”。而他已经向自己基金的LP（基金出资人）回购了4000多万元，“更多我也掏不出来”。

01

投资人称被欺骗，不受尊重

投资人控诉罗永浩主要有两点：一是老罗三年不开董事会，不跟股东沟通。

“我在锤子科技的那个股东投资人群里面，我每次讲这个之后，老罗就退群，退了两次。”郑刚告诉数智前线，他说老罗一直不开股东会，拒绝跟他们沟通，“我们要更多的信息，你居然觉得我们在找你麻烦。这是不道德、不体面的。”

但老罗辩解称，锤子科技每年都开了股东会，最后三年的股东会分别是在2019年12月23日、2020年8月1日，和2021年4月25日召开的。“当然，因为2018年年底开始，锤子科技的核心业务已经事实上瘫痪，这几年用锤子科技的主体所做的，基本上也只有偿还供应商债务相关的事务了，所以开股东会也确实没有太多可说的，所以我们开股东会的议程通常都很短，气氛也处理得不是很好，以后会多征求股东们的意见，努力改进。”

二是投资人认为老罗给出的补偿协议不合理。

2022年7月，老罗在折腾了锤子科技、交个朋友等数个项目之后，创办AR公司细红线科技，并且拿到了5000万美元的天使轮融资，估值1.9亿美元。

但锤子科技失败遗留下来的问题并没有得到完全解决。虽然老罗上演了“真还传”一幕，靠直播卖货让他还清了数亿元债务，也让他得到了大量网民的好感。但这些钱主要是针对锤子科技供应商的欠款和员工的补偿，而不是给投资人的。

所以，这次老罗给出的方案是，给投资过锤子科技的老股东们提供了投前5%、投后3.72%的股份。按照细红线的估值（约13亿元人民币），给老股东们的这笔钱当前价值4800万元。而以紫辉创投预计将通过3家公司累计获得约0.69%的股权来计算，紫辉创投能获得近900万元。

但前提是紫辉创投等一众老股东，要同意放弃对锤子科技及其创始人的全部回购权利，如果在11月底之前还未签署视为主动放弃该权益。

这样的做法让老股东感到愤怒。郑刚对数智前线说，“因为老罗知道我们这个快到期了，所以迫不及待丢出这个方案来。本来是件好事，你的方式、方法要是漂亮一点，大家都能够接受。”

“你不能说，我给你一个我还不知道能不能做成的事情（指老罗的新项目），而且是一点点（股份），然后要你放弃你所有的其他权益。”郑刚说，“于情于理于德都没过关。”

综上不难发现，核心还是老罗给出的股份无法让老股东不满意，而且老罗对待资本的傲慢态度也让他们感觉没有得到尊重。郑刚早年曾公开力挺罗永浩，但罗永浩新公司的融资并没有告知他。

02

回购条款如何约定是关键

让老股东不满意的利益分配引发了这场龃龉，冲突焦点指向了回购条款。

一位投资人告诉数智前线，早期那种小的投资一般都不签回购协议，后期钱多的会签。“你早期进入是奔着赚几十倍上百倍的钱，那折了就折了。如果你投后期，我本来就是预计能赚个两到三倍，那我需要很高的安全边际，所以签对赌协议或者是个人无限连带责任也算正常。”

不过，创业失败再创业给老股东股份，在业内也是非常常见的做法。上述投资人提到，即便有一些投资没有对赌协议和回购条款，但完全基于之前的人情和信任，也会送对方一些股份。

而如果有明确协议，触发回购的条件通常有两种：一种是约定时间没有上市，公司回购；二是业绩没达到需要回购。但回购协议也分是公司回购，还是个人附带无限连带责任。如果是后者，即便公司破产，个人依然需要承担后续的责任，也会在后续创业时给予前期的投资人股份，“除非你不继续创业了，否则谁敢投资你？”一位从事FA业务的人士对数智前线说。

从光子星球获得的信息来看，锤子科技在D轮融资协议里确实写明了5年回购条款，即公司如果5年内没有实现IPO，需要在投资完成满5年赎回D轮投资人持有的股权，赎回价格需要按照年化5%收取股息。对于无法赎回的情况，协议中提到的一点是，如公司无法支付赎回款项，创始人应承担连带赎回义务。

不过，根据公开报道，锤子科技先后经历了7轮融资，紫辉创投的投资发生在A轮和B轮融资，尚不清楚前面几轮投资双方是否签署了对赌协议以及协议的具体内容。

郑刚对数智前线的说法是，之前锤子科技的投资中，有一个股东协议，里面有回购条款。但他没有透露回购条款的具体内容，只是表示，“这是一个很普通的回购条款，没啥特别的”。但他强调，“我很确定我们没有滥用回购条款。”据悉，这份投资协议里设置了回购条款，公司无法回购时老罗个人需要承担连带回购义务。

“我可以不用这个条款，但是我的LP是不会放过我的。所以我回购了很多我的LP的份额。”郑刚透露，他总共在锤子科技身上投资了1.75亿元，“里面大概有1亿是我的，还有6000万是别人的钱”。而且他也透露，他向LP回购了4000多万元，“更多我也掏不出来”。

03

罗永浩与资本的爱恨情仇

罗永浩对资本的态度一向非常微妙。

老罗作为自带光环的创业者，在决定创办锤子科技后，也得到了一众投资者的追捧，包括陌陌唐岩，现在出来创办AR公司后，也得到了王兴等互联网大佬的支持。这样的待遇并非普通创业者能拥有，所以，这也让他在与资本打交道的过程中，能更强势地存在。

但在锤子科技的后期，老罗与资本的关系越来越紧张，老罗曾多次怒喷资本和投资机构。最有名的一段话，当属被媒体引用过多次的“傻子论”——“80% 的投资人都是傻子，风投的那帮孙子只要有钱赚就会扑上来，不用惯着他们，否则你去舔他们也是白舔 ”。

除此之外，他还在微博发文骂过中信证券旗下的金石投资逼他签“流氓协议”，牵涉的项目是他创业投入最大但失败了的“锤子科技”。

事情的起因是，2021年4月12日，中信证券控股的投资公司向法院申请强制执行。而被执行人正是罗永浩。4月15日，罗永浩就在微博发文回应称，这起法院强制执行，来自锤子科技的某一个投资者。该机构在2017年锤子科技的融资过程中，在所有其他投资者都已签字并焦急等待救命投资款到账时，恶意拒绝签字，非常下作地在公司生死存亡之际，乘人之危，逼迫罗永浩个人签署强制回购股份的协议。

作为锤子科技的创始人，为了给公司续命，他不得不签署了“这份流氓协议”。在这封回应的标题上，罗永浩将自己定义为“也许是史上能量最正、心态最阳的创业失败者和顽固还债者”。

但这件事也让不少投资人为中信证券辩护，“人家也是打工的，也承担了很大的风险和压力，也要对LP负责，当时拿钱的时候怎么不是这副嘴脸？“

理想主义标签的创业者因失败的创业项目与投资人互相指责，这看起来并不十分体面。背后也反映出创业者与投资人打交道的学问，创业者需要钱，但在很多项目中，资方都设置了苛刻的投资条款，签对赌和回购条款的情况盛行，一切顺利时，大家相安无事；而一旦失败，必然面临无尽的扯皮和博弈。

关键词： 中信证券 对赌协议 无限连带责任